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东软载波原监事会主席内幕交易 与原实控人崔健频联络

来源: 中国经济网   日期:2021-04-13 10:50:25  责编:刘玉辉 
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   中国证监会网站近日公布的江西证监局行政处罚决定书(【2021】2号)显示,2019年7月起,在深圳山汇投资管理有限公司(以下简称“山汇资本”)引荐下,广东顺德控股集团有限公司(以下简称“顺德控股”)开始对青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称“东软载波”,300183.SZ)开展考察洽谈。2019年8月27日,顺德控股、山汇资本相关人员与东软载波实际控制人崔某等就股权转让框架协议的相关内容进行谈判。2019年8月28日,双方达成一致意见,确定了框架协议的内容。

  2019年9月7日,东软载波实际控制人崔某等人前往广东省顺德市与顺德控股签署股权转让框架意向协议。2019年9月9日,东软载波发布《关于实际控制人签署<股权转让框架意向协议>的公告》。称东软载波实际控制人崔某等三人(甲方)与顺德控股(乙方)于2019年9月7日签订了《股权转让框架意向协议》,甲方拟于2019年度及2020年度内,向乙方及乙方指定的第三方转让不超过其持有的目标公司9388.63万股非限售流通A股,占目标公司股份总数的20.00%,乙方或乙方指定的第三方同意受让标的股份。

  上述股权转让事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款规定“(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”的重大事项,公开前系2005年《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。该内幕信息敏感期的起点不晚于2019年8月27日,公开于2019年9月9日。东软载波董事长、第一大股东、实际控制人崔某为内幕信息知情人。

  杨永平时任东软载波监事会主席,与崔某系同学、朋友关系。2019年8月28日,东软载波召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议。杨永平与崔某均现场参会。内幕信息公开前,杨永平与崔某存在多次电话及微信联络,关系密切。

  杨永平及其配偶吕萍,调动资金,利用“杨某民”“陈某玲”“杨某”证券账户,在内幕信息敏感期内,买入“东软载波”股票16.56万股,内幕信息公开后全部卖出,最终获利35.54万元。

  杨永平、吕萍利用“杨某民”“陈某玲”“杨某”证券账户进行内幕交易的行为,违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,江西证监局决定:对杨永平、吕萍内幕交易行为,没收违法所得35.54万元,并处以71.08万元罚款。其中,对杨永平处以35.54万元罚款,对吕萍处以35.54万元罚款。

  据天眼查APP显示,东软载波以低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售和服务为主营业务,专注于为国家智能电网建设提供用电信息采集系统整体解决方案,更致力于载波通信技术在智能家居领域的应用与拓展,是国内载波通信行业的领军企业。

  东软载波董事长、第一大股东、实际控制人崔某为其董事长崔健,崔健为第一大股东,持股16.06%。自2010年2月起,崔健担任东软载波董事长。

  杨永平2013年3月至2020年1月担任东软载波监事,2015年10月至2020年1月担任监事会主席。

  2019年9月9日,东软载波发布关于实际控制人签署《股权转让框架意向协议》的公告,青岛东软载波科技股份有限公司实际控制人崔健、胡亚军、王锐(以下简称“甲方”)与广东顺德控股集团有限公司(以下简称“顺德控股”或“乙方”)于2019年9月7日签订了《股权转让框架意向协议》。乙方或乙方指定的第三方拟受让东软载波不超过20%的股份,增强与东软载波的业务合作,为东软载波集成电路业务和智能化业务提供最优理想化应用场景和市场未来空间。

  甲方拟于2019年度及2020年度内,向乙方或乙方指定的第三方转让不超过其持有的目标公司9388.63万股非限售流通A股,占目标公司股份总数的20.00%,乙方或乙方指定的第三方同意受让标的股份。其中在 2019 年度内,甲方拟向乙方或乙方指定的第三方转让其持有的目标公司5940万股非限售流通A股,占目标公司股份总数的12.6536%;2020年年度内,甲方拟向乙方或乙方指定的第三方转让不超过其持有的目标公司7.3464%的股份。具体价格以甲、乙双方另行协商一致并签署的正式股权转让协议约定为准。

  2019年9月10日,东软载波发布关于实际控制人签署《股权转让框架意向协议》的补充公告,在公司一致行动人解除一致行动协议的情形下,本次交易完成后,顺德控股或顺德控股指定的第三方将成为公司第一大股东,将会导致公司实际控制权发生变更。

  2019年12月9日,东软载波发布关于终止《股权转让框架意向协议》的公告。2019年12月9日,公司及崔健、胡亚军、王锐收到顺德控股的《告知函》,暂缓股权收购工作。截至公告披露日,崔健、胡亚军、王锐与顺德控股签订《股权转让框架意向协议》已满60个交易日,且未能签署正式的股份转让协议,该事项具体推进时间及进度存在重大不确定性。根据《股权转让框架意向协议》第六条第三款之约定,崔健、胡亚军、王锐与顺德控股已不具备继续履行《股权转让框架意向协议》的条件,该协议终止履行。

  东软载波2020年半年报显示,2020年1月16日,崔健、胡亚军、王锐经友好协商,共同签署《解除一致行动关系协议书》。崔健、胡亚军、王锐一致行动关系解除后,公司不存在控股股东、实际控制人。

  《证券法》第六十七条规定:发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

  (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

  (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

  《证券法》第七十三条规定:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

  《证券法》第七十五条规定:证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:

  (一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

  (二)公司分配股利或者增资的计划;

  (三)公司股权结构的重大变化;

  (四)公司债务担保的重大变更;

  (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

  (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

  (七)上市公司收购的有关方案;

  (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

  《证券法》第七十六条规定:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。

  内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

  《证券法》第二百零二条规定:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。

  以下为原文:

  行政处罚决定书【2021】2号

  当事人:杨永平,男,1963年12月出生,涉案时任青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称东软载波)监事会主席,住址:山东省青岛市

  当事人:吕萍,女,1967年1月出生,系杨永平配偶,住址:山东省青岛市

  依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对杨永平、吕萍内幕交易“东软载波”股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明,杨永平、吕萍存在以下违法事实:

  一、内幕信息的形成与公开过程

  2019年7月起,在深圳山汇投资管理有限公司(以下简称山汇资本)引荐下,广东顺德控股集团有限公司(以下简称顺德控股)开始对东软载波开展考察洽谈。

  2019年8月27日,顺德控股、山汇资本相关人员与东软载波实际控制人崔某等就股权转让框架协议的相关内容进行谈判。2019年8月28日,双方达成一致意见,确定了框架协议的内容。

  2019年9月7日,东软载波实际控制人崔某等人前往广东省顺德市与顺德控股签署股权转让框架意向协议。

  2019年9月9日,东软载波发布《关于实际控制人签署<股权转让框架意向协议>的公告》。称东软载波实际控制人崔某等三人(甲方)与顺德控股(乙方)于2019年9月7日签订了《股权转让框架意向协议》,甲方拟于2019年度及2020年度内,向乙方及乙方指定的第三方转让不超过其持有的目标公司93,886,250股非限售流通A股,占目标公司股份总数的20.00%,乙方或乙方指定的第三方同意受让标的股份。

  上述股权转让事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款规定“(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”的重大事项,公开前系2005年《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。

  该内幕信息敏感期的起点不晚于2019年8月27日,公开于2019年9月9日。东软载波董事长、第一大股东、实际控制人崔某为内幕信息知情人。

  二、杨永平、吕萍内幕交易“东软载波”股票

  (一)杨永平与内幕信息知情人崔某的联络接触

  杨永平时任东软载波监事会主席,与崔某系同学、朋友关系。

  2019年8月28日,东软载波召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议。杨永平与崔某均现场参会。内幕信息公开前,杨永平与崔某存在多次电话及微信联络,关系密切。

  (二)杨永平、吕萍控制使用“杨某民”“陈某玲”“杨某”证券账户交易“东软载波”股票

  杨永平及其配偶吕萍,调动资金,利用“杨某民”“陈某玲”“杨某”证券账户,在内幕信息敏感期内,买入“东软载波”股票165,600股,内幕信息公开后全部卖出,最终获利355,389.74元。

  1.“杨某民”证券账户交易情况。

  杨某民系杨永平哥哥。“杨某民”证券账户于2007年8月24日在中信证券(山东)青岛标山路证券营业部开立。内幕信息敏感期内,杨永平、吕萍名下银行账户先后转入70万元至“杨某民”证券账户,买入49,400股“东软载波”股票,交易终端为吕萍名下手机或电脑。该部分获利95,481.84元,最终转入杨永平夫妇账户。

  内幕信息敏感期内,该账户交易“东软载波”股票成交金额较近一年持有其他股票最大市值明显放大,突击转入资金,果断全仓买入,内幕信息公开后全部卖出,获利随即全部转出。

  2.“陈某玲”证券账户交易情况。

  陈某玲系吕萍母亲,杨永平岳母。“陈某玲”证券账户于2015年8月31日在中信证券(山东)青岛标山路证券营业部开立。内幕信息敏感期内,杨永平、吕萍名下银行账户先后转入80万元至“陈某玲”证券账户,买入58,200股“东软载波”股票,交易终端为吕萍名下手机或电脑。该部分获利132,496.62元,最终转入杨永平账户。

  此前该账户多以申购新股及报价回购为主。内幕信息敏感期内,该账户突击转入资金,单一重仓买入“东软载波”股票,内幕信息公开后全部卖出,获利随即全部转出。

  3.“杨某”证券账户交易情况。

  杨某系杨某民女儿,杨永平侄女。“杨某”证券账户于2015年9月2日在长城证券青岛龙城路证券营业部开立。内幕信息敏感期内,杨永平、吕萍名下银行账户先后转入80万元至“杨某”证券账户,买入58,000股“东软载波”股票,交易终端为杨永平名下手机。该部分获利127,411.28元,最终转入杨永平夫妇账户。

  此前该账户已空置三年之久。内幕信息敏感期内,该账户突击转入资金,单一重仓买入“东软载波”股票,内幕信息公开后全部卖出,获利随即全部转出。

  以上违法事实,有东软载波相关公告、相关证券和银行账户资料、交易记录、电话通讯记录、交易所计算数据以及相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

  杨永平、吕萍利用“杨某民”“陈某玲”“杨某”证券账户进行内幕交易的行为,违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:

  对杨永平、吕萍内幕交易行为,没收违法所得355,389.74元,并处以710,779.48元罚款。其中,对杨永平处以355,389.74元罚款,对吕萍处以355,389.74元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和江西证监局备案。当事人如对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

  江西证监局

  2021年4月8





 

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